M&Aで迷ったらセカンドオピニオン！弁護士・会計士など専門家の上手な活用法

仲介業者の言うこと、本当に正しいの?

M&Aを進めている最中に、こうした不安を感じる経営者の方は少なくありません。

提示された売却価格は本当に妥当なのか。

契約書の内容はこれで問題ないのか。

気になることがあっても、相談できる相手がいないと一人で抱え込んでしまいがちですよね。

でも、安心してください。

医療の世界に「セカンドオピニオン」があるように、M&Aの世界にも客観的な意見を求める手段があります。

この記事でわかること

• M&Aにおける「セカンドオピニオン」の意味と必要性
• 仲介業者の構造的な利益相反の仕組み
• 弁護士・公認会計士・税理士など、専門家ごとの役割と得意分野
• セカンドオピニオンを依頼すべき具体的なタイミング
• 専門家を上手に活用するためのコツ

この記事の全体像

この記事は、大きく4つのパートに分かれています。

まず「知っておくべき基礎」では、なぜセカンドオピニオンが必要なのか、仲介業者のビジネスモデルと利益相反の問題を整理します。

次に「専門家の役割と活用法」として、弁護士・公認会計士・税理士がそれぞれどんな場面で力を発揮するのかを解説していきます。

その後「こんなときはセカンドオピニオンを」として、実際に専門家に相談すべき具体的なケースを紹介します。

最後の「おわりに」では、要点の振り返りと次のアクションをまとめています。

ご自身の状況に合ったパートから読んでいただいても大丈夫ですよ。

知っておくべき基礎：なぜセカンドオピニオンが必要なのか

セカンドオピニオンの話に入る前に、まずM&Aの仲介業者がどんな立場で仕事をしているのかを押さえておきましょう。

ここを理解しておくだけで、セカンドオピニオンの重要性がぐっと実感できるはずです。

仲介業者は「中立」ではない

M&Aの仲介業者の多くは、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る「両手取引」という形態をとっています。

ざっくり言えば、不動産屋さんが売主と買主の両方から仲介手数料をもらうのと同じ仕組みです。

ここで大事なのは、仲介業者は売り手だけの味方ではないということです。

売り手は「できるだけ高く売りたい」と考えます。

一方で買い手は「できるだけ安く買いたい」のが本音ですよね。

この正反対の利害を、1社の仲介業者が同時に調整しているわけです。

構造的に、どちらかの利益を優先すれば、もう一方が損をしてしまいます。

これが「利益相反」（りえきそうはん）と呼ばれる問題で、M&A業界では以前から指摘されています。

「早くまとめたい」というインセンティブ

仲介業者の収益は、基本的にM&Aが成立したときの成功報酬がメインです。

つまり、案件がまとまらなければ報酬が入らない仕組みになっています。

そうなると、時間をかけて最良の相手を探すよりも、手早く合意に持ち込もうとする動機が働きやすくなります。

たとえるなら、お見合いの仲人さんが「とにかく早く結婚させたい」と思っている状態に近いかもしれません。

もちろん全ての仲介業者がそうだとは言いませんが、こうした構造的な傾向があることは知っておいて損はないでしょう。

だからこそ「別の目」が必要

仲介業者の提案が本当に自分の利益にかなっているのか。

自分一人で判断するのは、初めてのM&Aであればなおさら難しいものです。

ここで力を発揮するのが、仲介業者とは利害関係のない第三者の専門家によるセカンドオピニオンです。

医師のセカンドオピニオンと同じで、別の専門家の意見を聞くことは決して「今の先生を信用していない」という意味ではありません。

重要な判断をするからこそ、複数の視点を持つことが大切なんですよね。

専門家ごとの役割と活用法

M&Aでセカンドオピニオンを求めるとき、相談先にはいくつかの選択肢があります。

それぞれの専門家がどんな場面で力を発揮するのか、順番に見ていきましょう。

公認会計士・税理士：「お金まわり」のプロ

公認会計士や税理士は、財務・税務の専門家です。

M&Aの場面では、主に以下のような役割を果たします。

企業価値評価（バリュエーション）の検証

仲介業者から提示された売却価格が妥当かどうか、独立した立場で検証してもらえます。

企業価値評価には複数の手法があり、「この計算方法は適切か」「前提条件に無理はないか」といった点を専門的にチェックしてくれるのは心強いものです。

仲介業者が提示する価格は、必ずしも売り手にとって最も有利な数字とは限りません。

別の計算方法で見ると、実はもっと高い評価ができるケースも珍しくないと言われています。

財務デューデリジェンス（DD）の検証

デューデリジェンス（DD）とは、買い手側が行う買収監査のことです。

買い手が依頼した会計士による財務DDの結果について、「この指摘は妥当なのか」「この減額要求には根拠があるのか」を、売り手側の立場で検証してもらうことができます。

特に、DDの結果をもとに値下げ交渉をされたとき、その根拠が合理的かどうかを自分だけで判断するのは難しいですよね。

こういうときこそ、公認会計士の力を借りるべき場面です。

税務面のアドバイス

M&Aのスキーム（株式譲渡か事業譲渡かなど）によって、税金の額が大きく変わることがあります。

「このスキームで本当に手残りが最大化されるのか」という観点で、税理士にセカンドオピニオンを求めるのは非常に有効です。

弁護士：「契約と法律」のプロ

弁護士は法務の専門家として、M&Aのさまざまな場面で頼りになります。

特に契約書まわりでの役割が大きいのが特徴です。

契約書のリーガルチェック

M&Aのプロセスでは、いくつもの重要な契約書が登場します。

代表的なものを挙げると、次のとおりです。

• 秘密保持契約（NDA）：情報漏洩を防ぐための契約
• 基本合意書（LOI）：大まかな条件を合意するための文書
• 最終契約書（SPA）：M&Aの最終的な取り決めを定める契約

これらの契約書に、売り手に不利な条項が含まれていないかを専門的にチェックしてもらえます。

契約書の文言は専門的で、一般の方が読んでも意味が取りにくいことが多いんですよね。

「こんな条項が入っていたなんて知らなかった」とならないよう、弁護士にレビューしてもらうことが重要です。

法務デューデリジェンス（DD）への対応

買い手が行う法務DDでは、売り手企業の法的リスクが洗い出されます。

たとえば、未解決の訴訟や許認可の問題、知的財産権に関するリスクなどです。

法務DDの指摘事項について、売り手側でも弁護士に相談しておくと、交渉の場で適切に対応できるようになります。

表明保証条項のチェック

最終契約書には「表明保証」という条項がよく盛り込まれます。

これは「この事実は正しいですよ」と売り手が保証する内容で、もし後から事実と異なることが判明すると、損害賠償を求められる可能性がある重要な条項です。

どこまでの範囲を保証するのか、期間はいつまでか、上限金額はいくらかなど、交渉すべきポイントが多いため、弁護士のアドバイスを受けておくと安心できます。

事業承継・引継ぎ支援センター：公的な相談窓口

各都道府県に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターは、中小企業のM&Aを支援する公的機関です。

無料で相談できる点が大きなメリットで、M&Aの進め方全般についてアドバイスを受けられます。

仲介業者の対応に疑問を感じたときの最初の相談先として、非常に頼りになる存在です。

センターには、M&Aの経験豊富な相談員が在籍しているケースが多く、「仲介業者の提案が適正かどうか」について率直な意見をもらえることもあります。

費用がかからないので、「いきなり弁護士や会計士に依頼するのはハードルが高い」という方にもおすすめの窓口です。

こんなときはセカンドオピニオンを検討しよう

では、具体的にどんな場面でセカンドオピニオンを求めるべきなのでしょうか。

ここからは、よくあるケースをいくつか紹介します。

ケース1：提示された売却価格に疑問がある

仲介業者から「御社の評価額はこれくらいです」と提示されたものの、なんとなく安い気がする。

こういう直感は、意外と正しいことが多いものです。

企業価値の評価方法はひとつではありません。

使う手法や前提条件によって、結果が大きく変わることもあります。

公認会計士に別の角度から評価してもらうことで、「やはり妥当だった」と安心できるかもしれませんし、「もっと高く評価できる余地がある」とわかることもあるでしょう。

どちらの結果であっても、納得感を持って交渉に臨めるようになります。

ケース2：契約書の内容がよくわからない

仲介業者から契約書を渡されたけれど、法律用語が並んでいて内容がよく理解できない。

こうした場面は実際に非常に多く見られます。

「よくわからないけど、業者が大丈夫と言っているから」とサインしてしまうのは、とても危険です。

特に最終契約書には、表明保証や競業避止義務（M&A後に同じ事業を始めてはいけないというルール）など、売り手の将来に影響する重要な条項が含まれています。

弁護士にリーガルチェックを依頼するだけで、リスクは大幅に軽減されます。

ケース3：スキームの選択に迷っている

株式譲渡にするか事業譲渡にするか、あるいは会社分割を使うか。

M&Aのスキームによって、税金の額や手残りの金額が大きく変わります。

仲介業者が提案するスキームが本当にベストなのか、税理士や公認会計士にセカンドオピニオンを求めてみましょう。

「仲介業者にとって手続きが簡単なスキーム」と「売り手にとって最も有利なスキーム」は、必ずしも一致しないこともあるからです。

ケース4：DDの結果で大幅な減額を求められた

デューデリジェンスの結果を受けて、買い手から当初の提示額より大幅に減額された。

こうした場面で「減額の根拠は妥当なのか」を冷静に判断するのは、当事者だけでは困難です。

公認会計士に財務DDの結果を検証してもらったり、弁護士に法務DDの指摘事項を確認してもらったりすることで、不当な減額要求には根拠を持って反論できるようになります。

ケース5：仲介業者の対応全般に不信感がある

「なんだか急かされている気がする」「こちらの質問にきちんと答えてくれない」「説明が曖昧で不安が消えない」。

こうした漠然とした不信感を感じたときこそ、セカンドオピニオンの出番です。

事業承継・引継ぎ支援センターに相談すれば、仲介業者の対応が業界として一般的なのか、それとも問題があるのかを客観的に判断してもらえます。

モヤモヤを抱えたままM&Aを進めるのは、精神的にも大きな負担になりますよね。

専門家を上手に活用するためのコツ

せっかく専門家にセカンドオピニオンを依頼するなら、効果的に活用したいものです。

ここでは、専門家への相談をスムーズに進めるためのポイントをお伝えします。

「M&Aに強い」専門家を選ぶ

弁護士にも公認会計士にも、それぞれ得意分野があります。

M&Aのセカンドオピニオンを依頼するなら、M&Aの実務経験がある専門家を選ぶことが大切です。

たとえば、顧問税理士に相談するという選択肢もありますが、日常の税務申告とM&Aの税務では求められる知識がかなり異なります。

顧問税理士がM&Aにも詳しい場合はよいのですが、そうでない場合はM&A専門の税理士を別途探すことも検討してみてください。

相談前に資料と質問を整理する

専門家への相談は、時間単位で費用が発生することがほとんどです。

限られた時間を有効に使うためには、事前の準備がとても大事になります。

具体的には、以下のようなものを用意しておくとスムーズです。

• M&Aの経緯と現在の進捗状況をまとめたメモ
• 仲介業者から提示された資料（企業価値算定書、契約書案など）
• 自分が疑問に感じている点のリスト

「何を聞きたいのか」を明確にしておくだけで、相談の質がぐっと上がります。

必要な場面だけスポットで依頼する

セカンドオピニオンは、M&Aの全工程を通じて依頼する必要はありません。

費用面を考えると、特に重要な場面だけスポットで依頼するのが賢い使い方です。

たとえば、以下のような場面に絞って依頼するのが効果的でしょう。

• 企業価値評価の妥当性を確認するとき
• 基本合意書や最終契約書のリーガルチェックをするとき
• DDの結果をもとに減額交渉をされたとき
• スキームの選択について判断に迷ったとき

こうした「ここぞ」という場面で専門家の力を借りるだけでも、M&Aの結果は大きく変わってきます。

費用の目安を事前に確認する

専門家への相談費用は、事前に確認しておきましょう。

弁護士であれば、初回相談は無料または30分5,000円程度で受けているケースもあります。

契約書のリーガルチェックは、内容や分量にもよりますが数万円から数十万円程度が目安と言われています。

公認会計士による企業価値評価の検証も、規模や複雑さによって費用が変動します。

事前に「どの範囲の業務でいくらくらいかかるか」を見積もってもらうと安心です。

M&Aの取引金額と比べれば、セカンドオピニオンの費用はごくわずかです。

数万円の相談料で、数千万円の損失を防げる可能性があると考えれば、コストパフォーマンスは非常に高いと言えるでしょう。

おわりに

M&Aは、経営者にとって人生を左右する大きな決断です。

仲介業者の提案に少しでも疑問や不安を感じたら、遠慮なくセカンドオピニオンを活用しましょう。

今回の内容をおさらいします。

セカンドオピニオンを求めることは、仲介業者への不信任ではありません。

大切な決断をより良いものにするための、前向きなアクションです。

焦って判断する必要はありません。

納得感を持ってM&Aを進めるために、専門家の力を上手に借りていきましょう。

この記事が、あなたのM&Aを安心して進めるためのきっかけになれば幸いです。

さとう

運営者

税務に関する実務の勉強記録を残しています。法人税・所得税・消費税・相続税を中心に、業種別のビジネスについても学んでいます。 ※このサイトに記載している内容は、一般的な情報提供であり、個別具体的な事例に関する相談は専門家へご相談ください。