M&Aで高値づかみを防ぐ！買い手が実施すべき財務調査（DD）のポイント

「この会社、決算書の利益が安定しているし、良さそうだな」

企業買収を検討しているとき、決算書の数字を見て安心した経験はないでしょうか。

しかし、中小企業のM&Aにおいて、決算書をそのまま鵜呑みにするのは非常に危険だと言われています。

中小企業の決算書は、多くの場合「税務申告のため」に作成されています。

つまり、経営の実態を正しく映し出すことを目的としていないケースが多いんですよね。

意図的な粉飾はもちろん、単純な誤りや見積もりのずれが含まれていることも珍しくありません。

その結果、「利益が出ているように見えたけど、実態はまったく違った」という事態が起こりえます。

こうした落とし穴にはまらないためには、買い手自身が「財務デューデリジェンス（DD）」を通じて、会社の本当の姿を見抜く必要があります。

この記事では、買い手企業のM&A担当者や経営者の方に向けて、高値づかみを防ぐための財務DDのポイントを解説していきます。

この記事でわかること

• 中小企業の決算書がそのまま信用できない理由
• 財務デューデリジェンス（DD）の全体像と目的
• 貸借対照表でチェックすべき資産と簿外債務のポイント
• 損益計算書で見るべき月次推移と異常値の読み解き方
• キャッシュフローと資金繰りから実態を把握する方法
• 数値の違和感を起点にした経営者ヒアリングのアプローチ

「決算書の数字をどう読めばいいのかわからない」という方も、順番に整理していけば大丈夫です。

一つずつ確認していきましょう。

この記事の全体像

まず、この記事がどんな流れで進むのかをお伝えしておきます。

①はじめに、財務DDに関する基本的な用語や前提知識を押さえます。
「実態純資産」「正常収益力」など、聞き慣れない言葉もかみ砕いて説明しますのでご安心ください。

②次に、貸借対照表を使った資産の精査と簿外債務の洗い出しについて解説します。
ここが、買収価格を適正に見積もるための基盤になります。

③そのあと、損益計算書の月次推移から異常値や季節変動を読み解く方法をお伝えします。
単年の利益だけでは見えない実態が浮かび上がってくるパートです。

④続いて、キャッシュフローと資金繰りの実態確認にも触れます。

⑤最後に、数値の違和感をもとに経営者へヒアリングを行い、リスクをあぶり出す具体的なアプローチを紹介します。

知っておくべき基礎知識

本題に入る前に、財務DDに関わる基本的なキーワードを整理しておきましょう。

財務デューデリジェンス（財務DD）

財務DDとは、買い手が対象企業の財務内容を詳しく調査するプロセスのことです。

公認会計士や税理士などの専門家が中心となって実施します。

たとえるなら、中古車を購入する前に整備士に依頼して行う「車両点検」のようなものですね。

外装はきれいでも、エンジンの内部に問題がないか、過去に事故歴がないかを専門家の目で確認するイメージです。

決算書に載っている数字が実態を正しく反映しているのかどうかを検証し、買収価格の妥当性を判断するための重要なステップになります。

実態純資産

実態純資産とは、決算書上の純資産（資産から負債を差し引いた金額）を「実態ベース」に修正した数値のことです。

決算書上では1億円の資産があっても、回収不能な売掛金や売れない在庫が含まれていれば、実際の価値はもっと低くなります。

逆に、簿外の債務（決算書に載っていない負債）が存在すれば、さらに純資産は目減りしますよね。

この「本当の純資産はいくらなのか」を把握することが、適正な買収価格を算定する第一歩です。

正常収益力

正常収益力とは、対象企業が「通常の事業活動」から継続的に生み出せる利益のことです。

決算書の利益には、一時的な特別利益や、経営者の個人的な経費が混ざっていることがあります。

こうした「一過性の要素」を除外して、この会社が毎年安定して稼げる利益はいくらなのかを見極める考え方ですね。

たとえば、ある年に不動産を売却して大きな利益が出ていても、それは毎年発生するものではありません。

こうした項目を調整して、本来の稼ぐ力を把握するのが正常収益力の考え方です。

簿外債務

簿外債務とは、決算書には記載されていないけれど、実際には存在する負債のことです。

代表的なものとしては、未払い残業代、退職給付の積み立て不足、係争中の訴訟に伴う賠償リスクなどがあります。

中小企業では、労務管理が十分に行き届いていないケースも多く、未払い残業代が数千万円にのぼることも珍しくないと言われています。

こうした見えない負債を見落とすと、買収後に大きな損失を被ることになりかねません。

貸借対照表のチェックポイント

ここからが本題です。

まずは、貸借対照表（バランスシート）を使って、資産の実態と簿外債務を確認していきましょう。

売掛金の不良化リスク

売掛金とは、商品やサービスを提供したけれど、まだ代金を受け取っていない金額のことです。

決算書に載っている売掛金が、すべて回収できるとは限りません。

チェックすべきポイントは、以下のようなものがあります。

• 回収が長期化している売掛金はないか：通常の入金サイクルを大幅に超えている取引先は要注意です
• 特定の取引先に売掛金が集中していないか：1社への依存度が高いと、その取引先の経営状態がリスクに直結します
• 回収不能になっている売掛金が放置されていないか：実質的に回収の見込みがないにもかかわらず、帳簿上はそのまま残っているケースがあります

売掛金の年齢調べ（エイジング分析）を行うと、どの取引先の入金が滞っているかが一目でわかります。

ここで不良化している金額を把握し、実態純資産から差し引くことが大切です。

棚卸資産（在庫）の評価

棚卸資産、つまり在庫も要注意の項目ですね。

製造業や小売業では、在庫のウェイトが大きくなりがちです。

しかし、帳簿上の在庫金額がそのまま「売れる価値」とは限りません。

確認したいのは次のような点です。

• 長期間動いていない滞留在庫はないか：何年も倉庫に眠っている商品は、実質的に価値がゼロに近い可能性があります
• 陳腐化や品質劣化のリスクはないか：流行に左右される商品や、消費期限のある食品などは特に注意が必要です
• 在庫の実数と帳簿が一致しているか：実際に倉庫を確認する「実地棚卸」の結果と帳簿にずれがあれば、管理体制に問題がある可能性も考えられます

在庫の評価を適正に行うだけで、買収価格が大きく変わることもあります。

未成工事支出金の確認

建設業やIT業界など、プロジェクト型のビジネスでは「未成工事支出金」という科目が登場します。

これは、まだ完成していない工事やプロジェクトにかかった費用を一時的に資産として計上しているものです。

ここで注意すべきなのは、赤字が見込まれるプロジェクトの原価を未成工事支出金に溜め込んで、損失の計上を先送りしているケースがあるという点です。

プロジェクトごとの採算管理がきちんと行われているか、完成時に大きな赤字が表面化するリスクがないかを確認しましょう。

個別のプロジェクト台帳を入手して、進捗率と原価の関係をチェックすることが有効です。

簿外債務の洗い出し

貸借対照表に載っていない「隠れた負債」を見つけ出すことも、財務DDの重要な役割です。

代表的な簿外債務には、以下のようなものがあります。

• 未払い残業代：労務管理が不十分な中小企業では、過去の未払い残業代が積み上がっているケースが多いと言われています。直近2〜3年分の給与データとタイムカードを突き合わせることで、実態が見えてきます
• 退職給付引当金の不足：退職金制度がある会社で、将来の支払いに備えた積み立てが不十分なケースです
• 係争中の訴訟やクレーム：決算書に反映されていない損害賠償リスクが潜んでいることがあります
• 保証債務・連帯保証：経営者が個人的に連帯保証をしている借入金や、取引先の債務を保証しているケースです

これらの項目は決算書を見ただけでは発見できません。

だからこそ、契約書や労務資料の精査、そして経営者へのヒアリングが不可欠になるんですよね。

損益計算書の読み解き方

貸借対照表で資産と負債の実態を把握したら、次は損益計算書から「この会社は本当にいくら稼げるのか」を見極めていきます。

単年の利益だけで判断しない

よくある落とし穴のひとつが、直近1年分の決算書だけを見て「利益が出ているから安心だ」と判断してしまうことです。

財務DDでは、少なくとも過去3〜5年分の損益計算書を並べて、売上や利益のトレンドを確認することが基本になります。

「3年前まで赤字だったのに、直近2年で急に利益が改善している」

こんなケースに出会ったら、なぜ改善したのかを丁寧に掘り下げる必要があります。

本当に事業が好転したのか、それとも何らかの会計操作が行われているのか。

この見極めが、高値づかみを防ぐうえで非常に重要です。

月次推移で異常値を見つける

年間の損益計算書だけでは見えないものが、月次推移からは浮かび上がってきます。

注目すべきポイントをいくつか挙げてみましょう。

• 売上の季節変動パターン：業種によっては売上に季節性がありますが、過去の月次推移と比較して不自然な変動がないかを確認します
• 期末月だけの売上急増：決算月に売上が突然跳ね上がっている場合、翌期の売上を前倒しで計上している可能性があります
• 利益率の急激な改善：原価率が急に下がっている月があれば、原価の計上を意図的に先送りしている疑いも考えられます
• 特定月の経費の不自然な減少：コストカットの成果なのか、それとも計上漏れなのかを判別する必要があります

月次推移は「違和感」を見つけるための強力なツールです。

「なぜこの月だけ数字が違うのか」という疑問を持つことが、リスク発見の入り口になります。

一過性の損益項目を除外する

対象企業の「正常な稼ぐ力」を把握するためには、一過性の損益項目を除外する作業が欠かせません。

たとえば、次のようなものが一過性の項目に該当します。

• 不動産や有価証券の売却益
• 保険金の受取
• 災害による損失
• 経営者の個人的な経費（高級車のリース料、接待交際費の過大計上など）

これらを除外して初めて、「この会社を買収したら、毎年どれくらいの利益を期待できるのか」が見えてきます。

買収価格の算定にあたっては、この正常収益力をベースに計算することが大切ですね。

キャッシュフローと資金繰りの実態確認

利益が出ているように見えても、手元にお金がなければ事業は回りません。

損益計算書の「利益」とキャッシュフロー（実際のお金の流れ）のギャップを確認することも、財務DDの重要なポイントです。

営業キャッシュフローの確認

営業キャッシュフローとは、本業の事業活動から生み出された現金の増減のことです。

利益が出ているのに営業キャッシュフローがマイナス、あるいは利益に比べて著しく少ない場合は注意が必要です。

考えられる原因としては、次のようなケースが挙げられます。

• 売掛金の回収が遅れている（売上はあるが現金化できていない）
• 在庫が積み上がっている（仕入れにお金を使っているが売れていない）
• 買掛金の支払いが先行している

利益が出ているのにお金が残らない会社は要注意！

「利益は出ているけどお金が残らない」という状態は、事業の持続性に疑問を投げかけるサインかもしれません。

資金繰り表の精査

中小企業では、正式なキャッシュフロー計算書を作成していないケースも多いです。

その場合は、預金通帳や資金繰り表を直接確認する方法が有効です。

預金残高の推移を月次で追いかけると、事業の実態がよりリアルに見えてきます。

「毎月の売上入金がいつごろ入っているか」「借入金の返済はスケジュール通りか」「経営者個人からの資金注入はないか」といったことを確認しましょう。

特に、経営者個人から会社への貸付（役員借入金）が頻繁に発生している場合は、会社の資金繰りが自力で回っていない可能性を示唆しています。

数値の違和感から経営者ヒアリングへ

財務DDは、決算書や帳簿をただ機械的にチェックするだけでは終わりません。

数値分析で見つけた「違和感」を起点に、経営者への多面的なヒアリングを行うことが、リスクをあぶり出すカギになります。

違和感を「質問」に変換する

財務データを分析していると、「なぜこうなっているのだろう」と感じるポイントが出てきます。

たとえば、以下のようなケースです。

• 売掛金の回転期間が同業他社に比べて明らかに長い
• 特定の月だけ売上が不自然に大きい
• 利益率が業界平均を大きく上回っている
• 在庫の金額が売上規模に対して過大に見える

こうした違和感は、それ自体が問題とは限りません。

合理的な理由があるかもしれませんし、逆に深刻なリスクが隠れているかもしれません。

大切なのは、違和感を感じたら必ず経営者に質問してみることです。

「この数字の背景を教えていただけますか」と率直に聞くだけで、多くの情報が引き出せます。

ヒアリングは多角的に行う

経営者へのヒアリングでは、ひとつの質問に対する回答だけで判断するのは避けたほうがよいでしょう。

同じテーマについて、角度を変えて複数回質問してみることで、回答の一貫性を確認できます。

また、経営者だけでなく、経理担当者や現場の責任者にも話を聞くことで、より立体的な理解が得られます。

たとえば、在庫について経営者が「すべて販売可能です」と答えたとしても、現場の倉庫を見れば埃をかぶった商品が積まれているかもしれません。

数字だけでなく「現物」を確認する実査（じっさ）も組み合わせることで、財務DDの精度は格段に上がります。

回答の矛盾を見逃さない

ヒアリングを重ねていくと、回答の中に矛盾が生じることがあります。

「主要取引先との関係は安定している」と言っていたのに、売掛金の滞留が増えている。

「人件費は適正に管理している」と言っていたのに、タイムカードと給与計算にずれがある。

こうした矛盾は、意図的に隠しているケースもあれば、経営者自身が実態を把握していないケースもあります。

いずれにしても、矛盾が見つかった場合は追加の調査が必要です。

感情的に問い詰めるのではなく、「もう少し詳しくお聞きしてもよろしいですか」という丁寧な姿勢で掘り下げていくことが効果的ですね。

財務DDで見つかりやすいリスクの具体例

ここでは、実際の財務DDで発見されることが多いリスクの例をいくつか紹介します。

事前に知っておくと、調査の際に見落としを防ぎやすくなるはずです。

例1：回収不能な売掛金が放置されていた

ある会社の決算書では、売掛金が3,000万円計上されていました。

しかし財務DDで年齢調べを行ったところ、そのうち800万円が1年以上入金のない取引先のものでした。

さらに調べると、取引先はすでに事業を停止しており、回収の見込みはほぼゼロという状況だったのです。

この800万円を実態純資産から差し引くことで、買収価格の大幅な見直しにつながりました。

例2：未払い残業代が数千万円に膨らんでいた

従業員30名ほどの会社で、財務DDの一環として労務関連の資料を確認したところ、過去2年分の未払い残業代が合計で約2,500万円に達していたケースがあります。

経営者は「残業はほとんどない」と説明していましたが、タイムカードの記録と給与明細を照合すると実態が大きく異なっていました。

簿外債務としてこの金額を認識し、買収価格に反映させることが必要になったのです。

例3：期末に売上を前倒し計上していた

月次推移を確認したところ、毎年決算月だけ売上が突出して大きくなっているパターンが見つかった事例です。

経営者に確認すると、「翌期の受注分を前倒しで計上していた」という回答が得られました。

これは実質的な利益の水増しにあたり、正常収益力を過大に見せていたことになります。

こうしたケースでは、月次推移の分析が決定的な発見のきっかけになるんですよね。

おわりに

今回は、M&Aにおける買い手目線での財務DDのポイントを解説しました。

改めて要点を振り返ると、以下のとおりです。

• 中小企業の決算書は税務目的で作成されており、実態と乖離しているケースが多い
• 貸借対照表では、売掛金・棚卸資産・未成工事支出金などの不良化リスクと簿外債務を確認する
• 損益計算書では、月次推移から異常値や不自然なパターンを読み解く
• キャッシュフローと資金繰りを確認し、利益と現金のギャップを把握する
• 数値の違和感を起点に、経営者への多面的なヒアリングでリスクをあぶり出す

財務DDは、買い手にとって「自分の投資を守るための最も重要なプロセス」です。

決算書を鵜呑みにせず、実態純資産と正常収益力を正しく把握することが、高値づかみを防ぐ最大のポイントになります。

もちろん、財務DDはすべてを自社だけで行う必要はありません。

公認会計士や税理士など、M&Aに精通した専門家の力を借りることで、調査の精度は格段に高まります。

大切なのは、買い手自身が「何を確認すべきか」のポイントを理解しておくことです。

専門家に丸投げするのではなく、一緒に考える姿勢で臨むことで、リスクの見落としを減らすことができます。

焦らず、丁寧に、一つひとつの数字と向き合ってみてください。

その積み重ねが、納得のいくM&Aにつながっていくはずです。

さとう

運営者

税務に関する実務の勉強記録を残しています。法人税・所得税・消費税・相続税を中心に、業種別のビジネスについても学んでいます。 ※このサイトに記載している内容は、一般的な情報提供であり、個別具体的な事例に関する相談は専門家へご相談ください。